乐考网：优先股的定义和特征

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1.定义。

优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

优先股的“优先”主要体现在两个方面：

一是通常具有固定的股息（类似债券），并须在派发普通股股息之前派发；

二是在破产清算时，优先股股东对公司剩余财产的权利先于普通股股东，但在债权人之后。

正因为优先股有上述两个优先，所以它在其他方面也受到了一定的限制，比如优先股股东一般不参与公司经营决策，表决权受到限制，但是这并不代表优先股股东没有表决权。在一定的条件下，优先股还是有表决权的。

（1）公司对与优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时，优先股股东享有表决权，而且与普通股分类表决，这类表决可以被称为优先股股东“固有的表决权”。《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定以下五种事项除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。

（2）由于公司长期未按约定分配股息，优先股股东恢复到与普通股股东同样的表决权，可以参与公司经营决策，与普通股一同参加投票，这类表决权可以被称为优先股“恢复的表决权”。《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东可以享有公司章程规定的表决权。

2.特征。

相比于普通股，优先股有以下四个特征：

（1）优先股收益相对固定；

（2）优先股可以先于普通股获得股息；

（3）优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人；

（4）优先股的权利范围小。

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